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故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
由玛琳·黛德丽,克里夫·布洛克,黄柳霜,华纳·欧兰德,尤金·佩里特,劳伦斯·格兰特,Louise Closser Hale,古斯塔夫·冯·赛费蒂茨,埃米尔·肖塔尔,George Blagoi,李奥纳多·凯瑞,George Chung,Wong Chung,Jack Deery,赫伯特·埃文斯,冯威利,福里斯特·哈维,Claude King,James B. Leong,Miki Morita,Victor Wong等主演。